Quy trình thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

I. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là gì?

Căn cứ theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

"Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này".

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

II. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận vốn góp

1. Góp vốn thành lập công ty 

Căn cứ  Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về đăng ký doanh nghiệp có quy định cụ thể:

- Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

- Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh.

- Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định 

2. Cấp giấy chứng nhận vốn góp

Căn cứ Khoản 6 điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về đăng ký doanh nghiệp về hình thức của giấy chứng nhận doanh nghiệp như sau:

+ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

+ Vốn điều lệ của công ty;

+ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

+ Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;

+ Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

+ Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

III. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tăng vốn điều lệ bằng cách nào 

Theo Điều 68 Luật doanh nghiệp năm 2020, việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể áp dụng theo 1 trong 2 cách sau đây:

- Tăng vốn góp của thành viên: các thành viên góp thêm vốn vào công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ. Thành viên có quyền chuyển nhượng quyền góp vốn cho người khác. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

Ví dụ: Công ty TNHH MMT X có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng, hiện có 03 thành viên A, B, C với tỷ lệ góp vốn tương ứng là 40%, 35 % và 25%.

Ngày 10/04/2016, Công ty X quyết định tăng vốn điều lệ công ty bằng hình thức tăng vốn góp của các thành viên trong công ty lên 20 tỷ (tức tăng 10 tỷ so với giai đoạn mới thành lập). Như vậy, số vốn góp thêm sẽ được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp hiện có trong công ty, cụ thể:

- Ông A sẽ góp thêm: 40% * 10 = 4 (tỷ)

- Ông B sẽ góp thêm: 35 % * 10 = 3,5 (tỷ)

- Ông C sẽ góp thêm: 25% * 10 = 2,5 (tỷ)

- Trường hợp, có thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ thì thành viên này có thể không góp thêm vốn vào công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

- Trường hợp, việc tăng vốn điều lệ bằng hình thức này làm thay đổi tỷ lệ vốn góp của các thành viên, hoặc có thêm thành viên góp vốn khác (trường hợp một thành viên chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác không là thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên) thì phải điều chỉnh Sổ đăng ký thành viên.

- Trường hợp, một trong số các thành viên muốn chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác thì việc chuyển nhượng quyền góp vốn được thực hiện theo quy định như chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên. Xem thêm bài viêt: "Thủ tục chuyển nhượng vốn góp của Công ty TNHH 1 thành viên". 

- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới: công ty chấp nhận thêm người khác góp vốn vào công ty và trở thành thành viên mới. Trường hợp này, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH nhiều thành viên hoặc công ty cổ phần.

IV. Hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

1. Trường hợp Công ty TNHH 2 thành viên thay đổi vốn điều lệ 

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;(tại đây).

- Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ;

- Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ;

- Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng;

- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

- Giấy ủy quyền nếu không trực tiếp đi nộp hồ sơ được (nếu có).

2. Trường hợp Công ty TNHH 2 thành viên thay đổi phần góp vốn, tỷ lể phần góp vốn 

- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;(tại đây).

- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi);

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;

- Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

- Giấy ủy quyền nếu không trực tiếp nộp hồ sơ được (nếu có).

V. Thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên 

Để tăng vốn điều lệ, Công ty TNHH Một thành viên cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Trình tự cụ thể được thực hiện như sau:

Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ

- Công ty chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo hướng dẫn ở Mục III, tùy từng trường hợp, sau đó nộp hồ sơ đến Cơ quan Đăng ký kinh doanh nơi đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty có thể lựa chọn một trong hai phương thức nộp hồ sơ sau:

• Nộp trực tiếp tại Cơ quna Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính;
• Nộp trực tuyến thông qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Trangchu.aspx 

- Trong thực tế, nhiều địa phương – đặc biệt là các thành phố lớn như Hà Nội, TP. Hồ Chí Minh, Bình Dương đã áp dụng hình thức tiếp nhận hồ sơ hoàn toàn trực tuyến, nhằm nâng cao hiệu quả xử lý và giảm tải cho bộ phận tiếp nhận. Do đó, doanh nghiệp cần kiểm tra quy định cụ thể tại địa phương trước khi tiến hành nộp hồ sơ.

Bước 2: Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Biên nhận và hẹn thời gian trả kết quả.

Bước 3: Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong trường hợp hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp tiến hành sửa đổi, bổ sung.

* Lưu ý : 

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

- Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;

- Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;

- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

- Biên bản họp của Hội đồng thành viên.